NDA é a sigla de "Non-Disclosure Agreement" — em português, contrato ou termo de confidencialidade. É o documento que impede que informações sigilosas trocadas entre você (freelancer) e o cliente sejam divulgadas ou usadas fora do combinado.
Precisa do documento pronto agora?
Gere em minutos, baixe o PDF de graça e sem cadastro.
Você precisa de um NDA sempre que o cliente vai te mostrar algo que não pode vazar antes da hora: um protótipo, uma estratégia de marketing ainda não lançada, dados de clientes dele, código-fonte, planilhas financeiras. Sem esse documento assinado, fica muito mais difícil provar que houve compromisso de sigilo se algo vazar.
Quando o freelancer realmente precisa de um NDA
Nem todo projeto exige NDA. Ele faz sentido quando:
- O cliente compartilha informação estratégica antes de fechar contrato (ex.: um pitch de startup, um plano de produto).
- Você vai ter acesso a sistemas internos, senhas ou bases de dados da empresa.
- O trabalho envolve desenvolvimento de algo que ainda não foi lançado publicamente (app, marca, campanha).
- O cliente pede explicitamente sigilo sobre valores, fornecedores ou processos internos.
Se o projeto é simples — um texto para blog, uma arte para redes sociais sem informação sensível — o NDA costuma ser dispensável. Nesses casos, um contrato de prestação de serviços já resolve, porque ele define escopo, prazo e pagamento sem precisar de uma camada extra de sigilo.
O NDA vale juridicamente no Brasil?
Sim. O Código Civil (Lei 10.406/2002) garante liberdade contratual entre as partes, desde que ela respeite a função social do contrato — é o que diz o Art. 421: "a liberdade contratual será exercida nos limites da função social do contrato" (fonte).
Isso significa que freelancer e cliente podem, sim, combinar cláusulas de sigilo por escrito, e esse combinado tem força de contrato.
O parágrafo único do mesmo artigo reforça que, em relações contratuais privadas — como é o caso de um NDA entre freelancer e cliente —, prevalece o princípio da intervenção mínima do Estado e a excepcionalidade da revisão contratual (fonte). Na prática: o que está escrito no contrato vale, e a Justiça só interfere em situações excepcionais. Por isso o texto do NDA precisa ser claro — não dá para contar com uma "correção" judicial depois.
Alguns modelos de NDA citam outros artigos do Código Civil como fundamento adicional (boa-fé objetiva, contratos atípicos). A redação exata desses dispositivos pode mudar com o tempo, então vale conferir a versão atual antes de usar como argumento em uma negociação ou processo.
O que acontece se o cliente ou o freelancer quebrar o sigilo
Aqui está a parte que diferencia um NDA de uma simples promessa verbal: quebrar confidencialidade não é só "falta de ética" — pode ser crime.
A Lei de Propriedade Industrial (Lei 9.279/1996), no Art. 195, define o crime de concorrência desleal. Dois incisos tratam diretamente de quebra de confidencialidade:
- Inciso XI — pune quem "divulga, explora ou utiliza-se, sem autorização, de conhecimentos, informações ou dados confidenciais, utilizáveis na indústria, comércio ou prestação de serviços" (fonte). Isso cobre exatamente o caso de um freelancer que teve acesso a informação sigilosa por causa do contrato de prestação de serviços.
- Inciso XII — pune a mesma conduta quando a informação foi obtida por meios ilícitos ou mediante fraude (fonte).
A pena prevista no artigo é detenção de 3 meses a 1 ano, ou multa (fonte). Isso vale mesmo depois que o contrato de prestação de serviços já terminou — o dever de sigilo não acaba junto com o projeto, a menos que o próprio NDA diga o contrário.
Erro comum: achar que, sem um NDA assinado, não existe nenhum tipo de proteção. Na prática, um NDA formal facilita a prova de que houve compromisso explícito de sigilo, com prazo e escopo definidos — o que ajuda tanto numa negociação quanto numa eventual disputa.
Modelo de NDA entre freelancer e cliente
Copie o texto abaixo, preencha os campos entre colchetes e ajuste o que for necessário para o seu caso. Depois, formalize a assinatura das duas partes (física, com testemunhas, ou digital, se ambos concordarem).
TERMO DE CONFIDENCIALIDADE (NDA)
Pelo presente instrumento particular, de um lado
[NOME COMPLETO DO CLIENTE OU RAZÃO SOCIAL DA EMPRESA], inscrito(a) no
CPF/CNPJ sob o nº [NÚMERO], residente/sediado(a) em [ENDEREÇO COMPLETO],
doravante denominado(a) CONTRATANTE,
e de outro lado
[NOME COMPLETO DO FREELANCER], inscrito(a) no CPF sob o nº [NÚMERO],
CNPJ (se MEI) nº [NÚMERO], residente em [ENDEREÇO COMPLETO],
doravante denominado(a) CONTRATADO(A),
têm entre si justo e acordado o seguinte:
CLÁUSULA 1ª — DO OBJETO
O presente termo tem por objeto estabelecer o dever de sigilo sobre
todas as informações confidenciais trocadas entre as partes em razão
do projeto [DESCREVER O PROJETO OU CONTRATO RELACIONADO], incluindo,
mas não se limitando a: [LISTAR EX.: dados de clientes, código-fonte,
estratégias de marketing, informações financeiras, protótipos].
CLÁUSULA 2ª — DA DEFINIÇÃO DE INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL
Considera-se informação confidencial todo dado, documento, arquivo ou
conhecimento transmitido por qualquer meio (escrito, verbal, digital)
que não seja de domínio público e que a parte reveladora identifique
como sigiloso, expressa ou tacitamente.
CLÁUSULA 3ª — DAS OBRIGAÇÕES
O(A) CONTRATADO(A) se compromete a:
a) não divulgar, reproduzir ou utilizar as informações confidenciais
para finalidade diversa da execução do projeto descrito na Cláusula 1ª;
b) adotar medidas razoáveis de segurança para evitar acesso não
autorizado de terceiros às informações;
c) devolver ou destruir, mediante solicitação, qualquer material
confidencial ao fim do projeto.
CLÁUSULA 4ª — DAS EXCEÇÕES
Não se consideram violação deste termo as informações que:
a) já eram de conhecimento público antes da divulgação;
b) forem exigidas por ordem judicial ou autoridade competente;
c) forem desenvolvidas de forma independente, sem uso da informação
confidencial recebida.
CLÁUSULA 5ª — DA VIGÊNCIA
Este termo entra em vigor na data de assinatura e permanece válido
por [PRAZO, EX.: 24 meses] após o encerramento do projeto ou contrato
principal, independentemente do motivo da rescisão.
CLÁUSULA 6ª — DAS PENALIDADES
O descumprimento de qualquer obrigação deste termo sujeita a parte
infratora ao pagamento de multa no valor de [VALOR OU CRITÉRIO A
DEFINIR ENTRE AS PARTES], sem prejuízo de outras medidas cabíveis,
inclusive as previstas na legislação de propriedade industrial.
CLÁUSULA 7ª — DO FORO
Fica eleito o foro da comarca de [CIDADE/ESTADO] para dirimir
quaisquer dúvidas oriundas deste termo.
[CIDADE], [DATA]
_______________________________
CONTRATANTE
_______________________________
CONTRATADO(A)
Testemunhas:
1. ___________________________ CPF: ______________
2. ___________________________ CPF: ______________
O que ajustar em cada cláusula
Objeto (Cláusula 1ª): seja específico. "Informações confidenciais do projeto" é vago demais — liste o tipo de dado que realmente será compartilhado (planilha financeira, código, plano de campanha).
Vigência (Cláusula 5ª): o prazo depois do fim do contrato é o ponto mais esquecido. Um NDA que só vale "enquanto durar o projeto" não protege nada depois que ele acaba — e é justamente depois que a maioria dos vazamentos acontece.
Multa (Cláusula 6ª): não existe valor padrão de mercado para essa cláusula penal. Fica a critério das partes negociarem um valor ou critério (ex.: valor fixo, múltiplo do contrato) — o importante é que o valor esteja escrito, não deixado em aberto.
Dados pessoais: se o projeto envolve acesso a dados pessoais de clientes do contratante (CRM, base de e-mails, cadastros), vale conferir também as regras da LGPD (Lei 13.709/2018) além do NDA — são proteções complementares, não substitutas.
O que NÃO fazer
- Não assine NDA genérico baixado sem revisar o prazo de vigência. Muitos modelos prontos na internet têm cláusulas de vigência indefinida ou ausente — isso pode te prender a um sigilo eterno sobre informação que nem é mais sensível.
- Não confunda NDA com contrato de prestação de serviços. São documentos diferentes: o NDA protege informação, o contrato de prestação de serviços define escopo, prazo e pagamento do trabalho.
- Não deixe a cláusula de exceções de fora. Sem ela, você pode ficar tecnicamente impedido de usar até informação que já era pública — o que trava seu portfólio e referências futuras.
Onde gerar seus documentos hoje
O DocsPronto ainda não tem um gerador automático de NDA — esse é um dos próximos modelos planejados. Por enquanto, você pode copiar o modelo acima e ajustar manualmente.
O que já está disponível para gerar na hora, com PDF pronto:
- Contrato de prestação de serviços (R$ 9,90) — define escopo, prazo e forma de pagamento do projeto.
- Recibo de pagamento (R$ 5,90) — comprova que um pagamento foi recebido.
Veja todos os modelos disponíveis em /ferramentas/.
Perguntas frequentes
Preciso registrar o NDA em cartório para ele valer?
Não existe exigência de registro em cartório para o NDA ter validade entre as partes. O que importa é a assinatura de ambos os envolvidos, de preferência com testemunhas ou assinatura digital, para facilitar a prova em caso de disputa.
Posso usar o mesmo NDA para vários clientes diferentes?
Pode, desde que ajuste os dados de cada cliente e a descrição do projeto em cada cópia. Não reutilize o mesmo documento assinado para clientes diferentes — cada relação precisa do seu próprio termo.
O NDA precisa ser assinado antes de eu ver as informações do cliente?
Idealmente sim. Se o cliente vai compartilhar algo sensível antes mesmo de fechar o contrato de prestação de serviços, o NDA deve ser assinado nesse momento — não depois que a informação já foi enviada.
Cliente pequeno ou MEI também pode exigir NDA de mim?
Sim. Não há restrição de porte de empresa ou de CNPJ para usar um termo de confidencialidade. MEI, freelancer PJ ou pessoa física podem assinar entre si sem burocracia adicional.
O que fazer se eu descobrir que um cliente ou outro freelancer quebrou o sigilo combinado?
Reúna as provas do vazamento (prints, e-mails, arquivos) e o NDA assinado com a cláusula de vigência aplicável ao caso. A partir daí, o caminho é jurídico — vale buscar orientação de um advogado para avaliar se cabe cobrança da multa prevista no contrato ou outra medida.