Um NDA (do inglês non-disclosure agreement, ou termo de confidencialidade) é o documento que você assina antes de compartilhar informação sensível com um cliente, fornecedor ou parceiro — para deixar por escrito que aquilo não pode vazar. Mais abaixo está o modelo completo, com os campos entre colchetes para você preencher.
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Se você é MEI ou freelancer e vai mostrar um protótipo, planilha de custos, lista de clientes ou qualquer material que não pode circular, é esse documento que resolve. Copie o texto, ajuste os dados e peça a assinatura antes de abrir qualquer informação.
O que é NDA e quando ele é necessário
NDA e termo de confidencialidade são o mesmo documento — só muda o nome (um em inglês, outro em português). Ele não impede que a pessoa converse com você sobre o assunto; impede que ela repasse a informação para terceiros ou use para outro fim.
No Brasil, o dever de sigilo tem respaldo no artigo 422 do Código Civil, que obriga as partes de um contrato a agir com boa-fé e probidade tanto na negociação quanto na execução. Na prática, isso significa que quem recebe uma informação confidencial já tem, por lei, o dever de não usá-la contra quem a forneceu — o NDA só formaliza isso por escrito, com prazo, penalidade e escopo definidos, o que facilita muito na hora de provar o combinado se algo der errado.
Você deve usar um NDA quando:
- vai mostrar um produto, protótipo ou funcionalidade antes do lançamento;
- vai passar acesso a planilhas de custo, margem ou fornecedores;
- vai compartilhar lista de clientes, leads ou contatos;
- contrata um freelancer terceirizado e ele vai ter acesso a dados do seu cliente final.
Se a informação já é pública ou não traz prejuízo caso vaze, o NDA não é necessário — assinatura desnecessária só cria burocracia sem proteger nada.
Modelo de termo de confidencialidade (copie e edite)
Preencha os campos entre colchetes. Onde não se aplicar, apague a linha.
TERMO DE CONFIDENCIALIDADE
PARTE REVELADORA (quem compartilha a informação):
Nome/Razão social: [NOME COMPLETO OU RAZÃO SOCIAL]
CPF/CNPJ: [NÚMERO]
Endereço: [ENDEREÇO COMPLETO]
PARTE RECEPTORA (quem recebe a informação):
Nome/Razão social: [NOME COMPLETO OU RAZÃO SOCIAL]
CPF/CNPJ: [NÚMERO]
Endereço: [ENDEREÇO COMPLETO]
1. OBJETO
As partes acima firmam o presente Termo de Confidencialidade com o objetivo
de proteger as informações confidenciais trocadas em razão de
[DESCREVER O CONTEXTO: ex. "negociação comercial", "prestação de serviço de
desenvolvimento de software", "avaliação de parceria"].
2. DEFINIÇÃO DE INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL
Considera-se confidencial toda informação, escrita, verbal ou visual,
revelada por uma parte à outra, incluindo mas não se limitando a:
[LISTAR: ex. "planilhas de custo", "código-fonte", "lista de clientes",
"dados financeiros", "estratégia de marketing"].
3. OBRIGAÇÕES DA PARTE RECEPTORA
A Parte Receptora se compromete a:
a) não divulgar a informação confidencial a terceiros sem autorização
prévia e por escrito da Parte Reveladora;
b) usar a informação apenas para a finalidade descrita na Cláusula 1;
c) adotar cuidados razoáveis para impedir acesso não autorizado.
4. EXCEÇÕES
Não se considera violação deste termo a divulgação de informação que:
a) já era de conhecimento público antes da revelação;
b) se tornou pública sem culpa da Parte Receptora;
c) foi exigida por ordem judicial ou autoridade competente, mediante aviso
prévio à Parte Reveladora sempre que possível.
5. PRAZO
Este termo vigora a partir de [DATA DE ASSINATURA] pelo prazo de
[PRAZO EM ANOS/MESES], mesmo após o encerramento de qualquer relação
comercial entre as partes.
6. PENALIDADE
O descumprimento deste termo sujeita a parte infratora ao pagamento de
multa de [VALOR OU % DEFINIDO], sem prejuízo de eventuais perdas e danos
apurados.
7. FORO
As partes elegem o foro da comarca de [CIDADE/ESTADO] para dirimir
quaisquer dúvidas oriundas deste termo.
[CIDADE], [DATA]
_________________________________
[NOME DA PARTE REVELADORA]
_________________________________
[NOME DA PARTE RECEPTORA]
Cláusulas que não podem faltar
Um NDA fraco costuma pecar por ser vago demais. Confira o que precisa estar explícito:
- O que é confidencial, na prática — "informações do negócio" é vago demais. Liste: planilha de custos, base de clientes, código, protótipo, o que for.
- A quem se aplica — só à pessoa que assina, ou também aos funcionários e subcontratados dela? Se a Parte Receptora vai delegar parte do trabalho, isso precisa estar previsto, senão o vazamento por um terceiro fica numa zona cinzenta.
- Prazo de vigência — não existe um prazo mínimo ou máximo definido em lei para cláusulas de confidencialidade; cabe às partes negociar. Deixe isso explícito no documento — um NDA sem prazo definido é motivo comum de discussão depois.
- O que NÃO é violação — informação que já era pública, ou que a Parte Receptora já sabia antes, não pode virar motivo de multa. Sem essa exceção, o termo vira uma armadilha.
- Multa ou forma de apurar o prejuízo — sem isso, provar dano em caso de vazamento fica muito mais difícil.
NDA unilateral x NDA bilateral: qual usar
| Situação | Tipo de NDA | Por quê |
|---|---|---|
| Você mostra seu produto/portfólio a um cliente | Unilateral | Só você está revelando informação sensível |
| Você contrata um freelancer para acessar dados do seu cliente | Unilateral | Você (ou seu cliente) é quem revela; o freelancer só recebe |
| Duas empresas avaliam uma parceria e trocam dados dos dois lados | Bilateral | Ambas revelam e recebem informação sensível |
| Você e um sócio em potencial trocam planos de negócio | Bilateral | As duas partes têm algo a proteger |
O modelo acima já serve para os dois casos: se for unilateral, a Parte Receptora simplesmente não tem nada a "revelar" na prática, mas a estrutura do documento continua válida.
Casos que mudam o modelo
MEI que contrata outro freelancer para ajudar num projeto Se você é MEI e vai repassar parte de um trabalho a outro freelancer, o NDA precisa proteger a informação do seu cliente, não só a sua. Deixe claro na Cláusula 2 que os dados pertencem ao cliente final e que o vazamento gera responsabilidade solidária.
Informação de alto valor (código-fonte, fórmula, base de clientes grande) Quanto mais crítica a informação, mais específica a Cláusula 6 (penalidade) deve ser. Multa vaga tipo "conforme prejuízo apurado" é difícil de cobrar na prática — melhor combinar um valor fixo ou um percentual claro sobre o valor do contrato.
Você já mostrou a informação antes de assinar o NDA Um NDA não tem efeito retroativo automático. Se você já revelou algo antes de pedir assinatura, isso precisa constar explicitamente no documento (algo como "esta informação já foi parcialmente compartilhada em [data]") para que a proteção cubra também esse período. Sem isso, a outra parte pode alegar que o vazamento anterior não estava protegido.
PJ (empresa) em vez de pessoa física Troque CPF por CNPJ e use a razão social completa, com o nome do representante legal que assina. Sem isso, o termo pode ser questionado por falta de poder de representação.
O que não fazer num termo de confidencialidade
- Não copie um NDA em inglês e traduza sem revisar. Termos como "foro" e "perdas e danos" têm peso jurídico específico no Brasil que um NDA americano não cobre.
- Não deixe o prazo em branco. Sem prazo, discussões sobre "até quando vale" são comuns — e evitáveis.
- Não assine informação já compartilhada sem registrar a data. Vimos acima: proteção sem data de referência vira discussão.
- Não use multa genérica demais. "Conforme apurado judicialmente" sem nenhum parâmetro só empurra o problema para depois, quando já é tarde.
- Não esqueça as exceções da Cláusula 4. Sem elas, você corre o risco de o NDA virar munição contra quem recebeu informação que já era pública.
Onde assinar e o que fazer depois
O DocsPronto ainda não tem um gerador específico de NDA — esse é o próximo da fila. Por enquanto, use o modelo acima direto neste artigo: copie, preencha os colchetes e peça assinatura (física ou por uma plataforma de assinatura eletrônica) antes de compartilhar qualquer informação sensível.
Se o que você precisa agora é formalizar a prestação de serviço em si — não só o sigilo — dá uma olhada no contrato de prestação de serviços e no recibo de pagamento, disponíveis em /ferramentas/. Os dois saem em PDF grátis com selo, ou sem selo e em Word editável pagando uma vez via Pix — sem assinatura, sem login.
Perguntas frequentes
NDA assinado digitalmente (por e-mail ou WhatsApp) tem validade?
Sim, um documento assinado eletronicamente pode valer como prova de acordo entre as partes, desde que seja possível identificar quem assinou e quando. Para reduzir dúvida em caso de disputa, prefira uma assinatura com trilha de auditoria (data, IP, confirmação por e-mail) em vez de só um "de acordo" por mensagem de texto.
Preciso de advogado para assinar um NDA?
Não é obrigatório. Para a maioria das situações de MEI e freelancer, um modelo bem preenchido, com as cláusulas essenciais, já resolve. Vale buscar orientação jurídica se a informação envolvida for de alto valor ou se você suspeitar que já houve vazamento.
O NDA vale mesmo sem CNPJ, para pessoa física?
Sim. O termo pode ser assinado por CPF, tanto na Parte Reveladora quanto na Receptora. O que muda é só o campo de identificação no início do documento.
Quanto tempo depois do fim do contrato o NDA continua valendo?
Depende do que for combinado no próprio documento — não existe um prazo padrão definido em lei. Por isso a Cláusula 5 do modelo pede que você escreva o prazo explicitamente; deixar em aberto é o erro mais comum.
Posso usar o mesmo NDA para vários clientes diferentes?
Pode, desde que ajuste os dados das partes e a descrição da informação confidencial (Cláusula 2) para cada caso. Não reutilize o documento já assinado — gere um novo para cada relação.
O que acontece se a outra parte descumprir o NDA?
Você pode cobrar a multa prevista na Cláusula 6, se houver, e buscar reparação por perdas e danos com base no artigo 422 do Código Civil, que trata do dever de boa-fé contratual. Quanto mais claro e específico o termo assinado, mais fácil fica sustentar essa cobrança.