Termo de confidencialidade (NDA): o que é e como fazer

Para fazer o trabalho, o cliente te mostra a estratégia, a base de clientes, o código, os números — informação que, nas mãos erradas, vale ouro. O termo de confidencialidade (NDA) é o documento que protege esse segredo, dos dois lados. Se você recebe ou compartilha informação sensível num projeto, vale entender como ele funciona e o que precisa ter para proteger de verdade.

O que é um termo de confidencialidade (NDA)?

É o acordo que obriga quem recebe uma informação sigilosa a mantê-la em segredo. A sigla NDA vem do inglês Non-Disclosure Agreement — acordo de não divulgação. Ele transforma uma expectativa ("confio que você não vai contar") em uma obrigação jurídica com consequência definida. O NDA não impede o trabalho: ele apenas cerca a informação trocada para fazê-lo.

Quando o freelancer precisa de um NDA?

Sempre que informação sensível cruza a relação — nos dois sentidos. Situações típicas:

• Você recebe segredos do cliente: dados de clientes, estratégia, código-fonte, planilhas financeiras, um produto ainda não lançado.
• Você compartilha o seu: um método, uma tecnologia ou um processo próprio que não quer ver copiado.
• Projetos sob sigilo: lançamentos, fusões, campanhas — onde vazar antes da hora causa prejuízo real.

Se o projeto envolve dados pessoais (de clientes, usuários, funcionários), o cuidado é ainda maior: a LGPD (Lei 13.709/2018) impõe deveres de proteção a esses dados, e o NDA costuma andar junto dessa responsabilidade.

NDA unilateral ou mútuo?

Depende de quem revela o segredo.

• Unilateral: só uma parte revela informação confidencial e só a outra se obriga a guardar sigilo. Comum quando o cliente abre seus dados para o freelancer.
• Mútuo (bilateral): as duas partes trocam informações sensíveis e ambas se comprometem. Comum em parcerias e projetos conjuntos.

O que um bom NDA deve conter

Um termo genérico protege pouco. Os pontos que fazem diferença:

• Definição de informação confidencial: descreva o que está protegido (dados, documentos, código, o que for) — específico o bastante para não deixar dúvida.
• Obrigações da parte receptora: não divulgar, não usar para outro fim, restringir o acesso a quem precisa.
• Exceções: o que não é confidencial — informação que já era pública, que a parte já conhecia, desenvolvida de forma independente ou exigida por ordem judicial.
• Prazo de vigência: por quanto tempo o sigilo dura, inclusive depois do fim do projeto (2 a 5 anos é comum).
• Penalidade por quebra: uma multa definida, somada à indenização por perdas e danos que o vazamento causar.
• Devolução ou destruição: o dever de devolver ou apagar o material sigiloso ao fim da relação.

O que a lei diz sobre quebrar o sigilo

Vazar segredo obtido por contrato não é só quebra de acordo — pode ser crime. A Lei de Propriedade Industrial (Lei 9.279/1996, art. 195) tipifica a concorrência desleal, e nela se inclui quem divulga ou explora, sem autorização, conhecimentos ou informações confidenciais a que teve acesso por meio de relação contratual ou de emprego. Além da esfera criminal, quem quebra o sigilo responde por perdas e danos e pela multa prevista no NDA. Ou seja, o termo tem dentes — não é só uma formalidade.

NDA separado ou cláusula no contrato?

Os dois funcionam. A confidencialidade pode ser um documento próprio (assinado antes de o cliente abrir a informação, às vezes já na negociação) ou uma cláusula dentro do contrato de prestação de serviços. Um NDA separado faz sentido quando o segredo precisa ser protegido antes de fechar o trabalho. Se a informação só circula depois de contratado, a cláusula de sigilo no próprio contrato costuma bastar.

Perguntas frequentes

Termo de confidencialidade tem validade jurídica?

Sim. É um contrato como outro qualquer: assinado pelas partes, obriga a quem o firmou. A quebra gera dever de indenizar, a multa combinada e, dependendo do caso, responsabilização criminal por concorrência desleal.

Preciso de advogado para fazer um NDA?

Não é obrigatório para um NDA simples entre freelancer e cliente. Para segredos de alto valor, informação muito sensível ou relações complexas, a revisão de um advogado é recomendável.

Por quanto tempo o NDA protege a informação?

Pelo prazo que o próprio termo definir. É comum o sigilo valer durante o projeto e por mais alguns anos após o término (2 a 5 anos). Sem prazo escrito, a proteção fica frágil — por isso defina.

NDA protege uma ideia?

Ele protege a informação confidencial definida no termo, não uma ideia solta e genérica. Quanto mais concreta e bem descrita a informação sigilosa, mais forte a proteção. Ideia vaga é difícil de proteger em qualquer documento.

Este conteúdo é informativo e não substitui aconselhamento jurídico. Para segredos de alto valor ou casos complexos, consulte um advogado de sua confiança.