NDA unilateral x mútuo: qual usar no seu contrato

A diferença é simples: no NDA unilateral, só uma parte revela informação confidencial e só ela é protegida. No NDA mútuo (ou bilateral), as duas partes trocam informações sensíveis e as duas se comprometem a não divulgar.

NDA é a sigla de Non-Disclosure Agreement, em inglês — no Brasil também chamado de termo de confidencialidade ou acordo de sigilo. Serve para deixar por escrito que uma informação compartilhada numa negociação, projeto ou prestação de serviço não pode ser repassada a terceiros nem usada para outro fim.

Escolher o modelo errado não invalida o contrato, mas deixa brechas: ou você protege menos do que precisa, ou assina um compromisso maior do que deveria.

O que muda na prática entre unilateral e mútuo

A regra prática é: pergunte quem vai falar o quê. Se só você vai mostrar algo confidencial ao outro lado, unilateral basta e é mais simples. Se as duas partes vão trocar informação sensível — o que é comum em negociações de parceria, fusão ou desenvolvimento conjunto —, o mútuo é o que faz sentido, porque protege os dois lados igualmente.

Caso de borda: MEI e freelancer

Quem presta serviço como MEI ou freelancer geralmente está do lado de quem recebe informação confidencial, não de quem revela. Um exemplo comum:

Uma designer freelancer é contratada para criar a identidade visual de uma startup em pré-lançamento. A startup passa para ela informações sobre o produto, o plano de negócio e a lista de investidores — tudo isso antes de qualquer divulgação pública.

Nesse caso, o interesse é da startup, e o modelo correto é unilateral: só a startup revela, só a startup precisa de proteção. Se a designer também estivesse compartilhando algo sensível dela (por exemplo, um processo criativo proprietário que a startup vai usar), aí faria sentido negociar um mútuo.

Erro comum: assinar um NDA mútuo "porque parece mais justo", sem checar se você de fato vai revelar algo confidencial. Isso não é ilegal, mas cria uma obrigação de sigilo sua sobre informação que talvez nunca chegue a existir — trabalho e risco desnecessários.

O que a lei brasileira diz sobre quebra de confidencialidade

O Brasil não tem uma lei específica com o nome "NDA". A base usada para embasar essas cláusulas vem da Lei de Propriedade Industrial (Lei 9.279/1996).

O artigo 195 dessa lei tipifica como crime de concorrência desleal:

"divulga, explora ou utiliza-se, sem autorização, de conhecimentos, informações ou dados confidenciais, utilizáveis na indústria, comércio ou prestação de serviços, excluídos aqueles que sejam de conhecimento público ou que sejam evidentes para um técnico no assunto"

A mesma lei também trata do uso indevido de resultados de testes ou dados não divulgados cuja elaboração exigiu esforço considerável — relevante quando o NDA envolve informação técnica, não só comercial.

A pena prevista para esse crime é detenção de 3 meses a 1 ano, ou multa (art. 195, Lei 9.279/1996).

Isso significa duas coisas na prática:

1. Mesmo sem contrato nenhum, expor informação confidencial de terceiro já pode configurar crime, dependendo do caso.
2. O NDA por escrito não cria a proteção do zero — ele documenta o que foi tratado como confidencial e facilita provar isso depois, caso haja disputa.

Sobre responsabilidade civil (indenização por quebra de contrato) e sobre como a LGPD entra quando há dado pessoal envolvido, a aplicação varia conforme o caso concreto — vale confirmar com um advogado antes de assinar um NDA que envolva dados de clientes ou funcionários de terceiros.

O que colocar em cada tipo de NDA

Independentemente de ser unilateral ou mútuo, um NDA minimamente funcional define:

• O que é considerado confidencial — de forma específica, não "tudo que for dito na reunião". Vago demais enfraquece a cláusula.
• Quem está protegido — uma parte ou as duas.
• Por quanto tempo — o sigilo vale durante o projeto e por quanto tempo depois dele.
• O que não é considerado confidencial — informação que já é pública, que a outra parte já conhecia antes, ou que se tornou pública sem culpa de quem recebeu.
• O que acontece em caso de quebra — se há multa prevista, se cabe rescisão imediata.

Um exemplo simples de cláusula unilateral, só para ilustrar a lógica (não é modelo de contrato completo):

[PARTE REVELADORA] compromete-se a compartilhar com [PARTE RECEPTORA]
              informações confidenciais relacionadas a [descrever: projeto, produto,
              lista de clientes etc.].

              [PARTE RECEPTORA] compromete-se a:
              a) não divulgar essas informações a terceiros sem autorização por escrito;
              b) usar as informações apenas para a finalidade de [descrever finalidade];
              c) manter o sigilo por [prazo] a partir da data deste termo.

              Não são consideradas confidenciais informações que:
              a) já eram de conhecimento público antes desta divulgação;
              b) [PARTE RECEPTORA] já possuía antes deste termo, comprovadamente;
              c) tornaram-se públicas sem culpa de [PARTE RECEPTORA].
              

Numa versão mútua, a mesma lógica se repete para as duas partes, com cada uma assumindo o papel de reveladora e receptora ao mesmo tempo.

Erros comuns ao escolher entre unilateral e mútuo

Usar mútuo por padrão, sem necessidade. Se você é a única parte que vai revelar algo, o mútuo só adiciona obrigação sua sem benefício.

Deixar o "prazo de sigilo" em aberto. Sem prazo definido, discussões sobre até quando a obrigação vale ficam mais difíceis de resolver.

Não excluir informação pública. Sem essa ressalva, tecnicamente até algo que já estava no site da empresa poderia ser tratado como violação.

Assinar sem ler o que já é considerado confidencial por padrão. Alguns modelos genéricos definem "toda e qualquer informação trocada" como sigilosa — isso inclui até um e-mail de "oi, tudo bem?" se for lido ao pé da letra. Vale ajustar para o que realmente importa proteger.

O que existe hoje no DocsPronto

O DocsPronto ainda não tem um gerador específico de NDA — esse é um recurso planejado para o futuro. Hoje, os geradores disponíveis são:

• Contrato de prestação de serviços — para formalizar o serviço em si, incluindo cláusulas de confidencialidade quando necessário.
• Recibo de pagamento — para comprovar o pagamento recebido.

Você pode ver todas as ferramentas disponíveis em /ferramentas/.

Perguntas frequentes

NDA unilateral e mútuo têm o mesmo valor jurídico?

Sim. A diferença entre os dois está em quem é protegido pelo sigilo, não no peso legal do documento. Os dois são válidos como contrato, desde que redigidos com clareza sobre o que é confidencial, por quanto tempo e o que acontece em caso de quebra.

Preciso de advogado para assinar um NDA?

Não é obrigatório por lei, mas vale a pena revisar com um advogado quando o valor envolvido é alto, quando há dado pessoal de terceiros (clientes, funcionários) ou quando o NDA faz parte de uma negociação maior, como fusão ou parceria societária.

Um NDA verbal tem validade?

Pode ter, mas é muito mais difícil provar o que foi combinado. Por escrito, fica registrado o que é confidencial, quem assumiu qual obrigação e por quanto tempo — o que facilita qualquer disputa futura.

Posso usar o mesmo NDA para vários projetos com o mesmo cliente?

Não é recomendado. Cada projeto costuma envolver informações diferentes, e um NDA genérico demais tende a ser vago sobre o que exatamente está protegido. O ideal é ajustar o texto a cada novo projeto ou negociação.

O que acontece se eu quebrar um NDA sem querer?

Depende do que está escrito no contrato e da gravidade do caso. Pode gerar desde uma conversa para resolver o mal-entendido até processo por quebra de contrato ou, em casos mais graves envolvendo concorrência desleal, consequências penais previstas na Lei de Propriedade Industrial. Vale sempre avisar a outra parte assim que perceber o erro, em vez de esperar que ninguém note.