Contrato entre duas empresas parece a versão fácil: não existe risco de vínculo empregatício, os dois lados têm CNPJ e todo mundo emite nota. Só que o B2B traz problemas próprios — quem assinou tinha poderes para isso? quem retém o imposto? o fornecedor pode subcontratar sem avisar? — e é aí que os contratos costumam falhar.
O que é um contrato de prestação de serviços entre empresas?
É o contrato em que uma pessoa jurídica contrata outra para executar um serviço, mediante remuneração, sem subordinação. Juridicamente ele é o mesmo contrato de prestação de serviços dos artigos 593 a 609 do Código Civil — a lei não cria um tipo separado para o B2B. O que muda é o contexto: as partes são empresas, com estrutura, representantes e obrigações fiscais próprias.
Também vale para ele o que vale para qualquer contrato: as partes têm liberdade para negociar, mas devem agir com boa-fé na conclusão e na execução (Código Civil, art. 422). Em contratos empresariais, o Código Civil ainda reconhece expressamente a simetria entre as partes — presume-se que empresas negociam em pé de igualdade, o que dá mais força ao que foi livremente pactuado do que num contrato de consumo.
Como qualificar as empresas no contrato
A qualificação errada é o defeito mais comum — e o mais caro. Se a empresa não estiver identificada de forma completa, a cobrança judicial fica travada logo na porta de entrada. Cada parte deve constar com:
- Razão social completa (a que está no CNPJ), não o nome fantasia sozinho;
- CNPJ, conferido no cartão da Receita — inclusive o dígito da filial, se o serviço for prestado ou contratado por uma filial específica;
- Endereço da sede, com CEP;
- Inscrição municipal (e estadual, quando houver), útil para o ISS;
- Representante legal: nome completo, CPF, cargo e a indicação de que assina "na forma do seu contrato social".
Um cuidado prático: nome fantasia não identifica ninguém juridicamente. Se você assinou com a "Alfa Sistemas" mas a razão social é "Alfa Comércio e Serviços de Tecnologia Ltda.", inclua as duas — a razão social é a que vincula.
Quem pode assinar pela empresa?
Somente quem tem poderes de representação: o administrador indicado no contrato social (ou no estatuto) ou alguém com procuração. Contrato assinado por um funcionário sem poderes pode ser questionado depois pela própria empresa que o assinou — e essa discussão costuma aparecer justamente quando você vai cobrar.
Antes de assinar um contrato relevante, vale pedir e guardar:
- Contrato social consolidado (ou estatuto e ata de eleição da diretoria), para ver quem administra e como a empresa se obriga — algumas exigem assinatura conjunta de dois sócios;
- Procuração, quando quem assina não é o administrador, verificando se os poderes cobrem aquele ato e se está dentro do prazo;
- Cartão CNPJ atualizado.
Vale lembrar que o contrato particular assinado pelas partes e por duas testemunhas é título executivo extrajudicial (Código de Processo Civil, art. 784, III). Numa relação entre empresas, em que os valores costumam ser maiores, esse detalhe encurta muito o caminho de uma eventual cobrança. Detalhamos isso em contrato de prestação de serviços precisa de testemunha?
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Cláusulas que só fazem sentido no contrato entre empresas
Além do básico (partes, objeto, valor, prazo e rescisão), o contrato B2B pede cláusulas que raramente aparecem num contrato com pessoa física. As mais importantes:
- Subcontratação — a contratada pode terceirizar parte do serviço? Se puder, defina que ela continua respondendo integralmente pelo resultado. Sem essa cláusula, você pode descobrir que quem executa é outra empresa.
- Níveis de serviço e aceite — como a entrega é avaliada, em quanto tempo o contratante deve aprovar ou apontar correções, e o que acontece no silêncio. Evita a entrega que fica "em análise" para sempre.
- Confidencialidade — em contratos empresariais o acesso a dados sensíveis é regra. Pode ser cláusula ou um NDA separado.
- Propriedade intelectual — quem fica com o que foi criado (código, design, conteúdo). Definir isso por escrito é indispensável.
- Proteção de dados (LGPD) — se a contratada tratar dados pessoais em nome da contratante, defina os papéis de controlador e operador (Lei 13.709/2018, art. 5º, VI e VII) e as obrigações de segurança e de eliminação dos dados ao fim do contrato.
- Foro de eleição — as partes podem escolher o foro competente (CPC, art. 63), o que é comum e útil quando as empresas ficam em cidades diferentes.
- Seguro e responsabilidade — em serviços de risco (obra, instalação, transporte), definir limites de responsabilidade e exigência de seguro.
Retenção de impostos: o que muda quando os dois lados são PJ
Em muitos serviços entre empresas, quem paga é obrigado a reter tributos na fonte e recolher no lugar do prestador. Isso significa que o valor depositado é menor que o valor da nota — e o contrato precisa deixar claro se o preço combinado é bruto ou líquido, para não virar discussão.
Os principais casos:
- IRRF — serviços de natureza profissional prestados por uma PJ a outra sofrem retenção de imposto de renda na fonte, tradicionalmente à alíquota de 1,5% (Regulamento do Imposto de Renda, Decreto 9.580/2018).
- CSLL, COFINS e PIS/PASEP — determinados serviços entre pessoas jurídicas têm retenção conjunta de 4,65%, correspondente à soma de 1% + 3% + 0,65% (Lei 10.833/2003, arts. 30 e 31).
- ISS — o imposto municipal segue a Lei Complementar 116/2003, e a responsabilidade pela retenção depende da lista de serviços e da lei do município. As alíquotas variam de 2% a 5%, conforme o município e o serviço.
- INSS — na cessão de mão de obra e empreitada há regra própria de retenção previdenciária, comum em serviços de limpeza, vigilância e construção.
No contrato, a forma de evitar briga é simples: diga se o valor é bruto (com retenções descontadas no pagamento) ou líquido (a contratante arca com as retenções por fora), e registre a obrigação de emitir nota fiscal como condição para o pagamento.
Contratar um MEI: a regra que pega muita empresa de surpresa
Quando uma empresa contrata um MEI para determinados serviços, ela assume obrigação previdenciária como se houvesse contratado um empregado. A Lei Complementar 123/2006, no artigo 18-B, prevê que a empresa contratante de serviços executados por intermédio do MEI mantém a obrigação de recolher a contribuição previdenciária patronal e cumprir as obrigações acessórias correspondentes.
Essa regra não vale para todo serviço: ela se aplica às atividades de hidráulica, eletricidade, pintura, alvenaria, carpintaria e manutenção ou reparo de veículos. Se a sua empresa contrata MEI para esses serviços, o custo real é maior do que o valor da nota — e isso deve entrar na conta antes de fechar o preço.
Se o outro lado do contrato é um MEI, vale ver também o que muda no contrato quando você é MEI.
Existe risco de vínculo empregatício entre duas empresas?
Entre duas empresas com estrutura real, não. O vínculo de emprego pressupõe uma pessoa física prestando serviço com pessoalidade, habitualidade, onerosidade e subordinação (CLT, arts. 2º e 3º). Quando a contratada é uma empresa que organiza os próprios meios, escolhe quem executa e assume o risco, esses elementos não se formam.
O risco aparece quando a "empresa" contratada é, na prática, uma pessoa só, trabalhando com horário, subordinação e exclusividade — a chamada pejotização. O tema está detalhado em prestação de serviços x CLT.
Como fazer o contrato, na prática
- Confirme os dados das duas empresas no cartão CNPJ e no contrato social, incluindo quem tem poderes para assinar.
- Descreva o objeto com precisão — o que está incluído, o que não está, entregas e critérios de aceite. Escopo vago é a origem da maioria das disputas.
- Defina o preço e o tratamento das retenções, além de forma, prazo de pagamento, multa e juros por atraso.
- Inclua as cláusulas de B2B: subcontratação, confidencialidade, propriedade intelectual, LGPD e foro.
- Assine com duas testemunhas — é o que transforma o contrato em título executivo extrajudicial.
- Arquive tudo junto: contrato, aditivos, notas fiscais e comprovantes de pagamento.
Perguntas frequentes
Preciso reconhecer firma num contrato entre empresas?
Não é exigido por lei para a validade do contrato de prestação de serviços. O reconhecimento de firma serve para dar mais segurança quanto à autenticidade da assinatura, mas não é condição de validade nem substitui a verificação de poderes de quem assinou.
Contrato entre empresas pode ser assinado digitalmente?
Pode, e é o mais comum hoje. A assinatura eletrônica é válida entre as partes que a aceitam, e a assinatura com certificado digital ICP-Brasil tem presunção de autenticidade. O importante é que as duas empresas concordem com o meio adotado.
O que acontece se a contratada subcontratar sem autorização?
Depende do que o contrato diz. Se houver cláusula proibindo ou condicionando a subcontratação, o descumprimento pode gerar multa e até rescisão por justa causa. Sem cláusula alguma, a discussão fica aberta — mais um motivo para tratar do tema por escrito.
O contrato entre empresas precisa ser registrado em cartório?
Não. O registro é facultativo e serve principalmente para dar publicidade e data certa perante terceiros. Para a validade entre as partes e para a execução judicial, o contrato assinado pelas partes e por duas testemunhas já basta.
Posso usar o mesmo modelo de contrato para todos os clientes PJ?
Pode usar a mesma base, desde que ajuste o essencial em cada caso: objeto, valor, prazo, entregas e as cláusulas específicas do serviço. O que não funciona é repetir o mesmo escopo genérico para trabalhos diferentes.
Este conteúdo é informativo e não substitui aconselhamento jurídico ou contábil. Para casos específicos, de maior valor ou com dúvida sobre tributação, consulte um advogado e um contador de sua confiança.